Zakładanie firmy

2017-03-02 Pierwszym krokiem przy zakładaniu własnej firmy będzie wybór formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Najczęściej otwierane firmy to Jednoosobowa działalność gospodarcza oraz Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego skupimy się na omówieniu procesu rejestracji tych podmiotów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Są dwie metody rejestracji takiej spółki.

1. Sposób tradycyjny

Krok 1. Umowa spółki

Wspólnicy (lub jeden wspólnik) muszą podpisać umowę spółki, której napisanie zazwyczaj zleca się prawnikowi. Umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego i określać:

• nazwę i adres siedziby,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego (zgodnie z przepisami, minimalna jego wysokość wynosi 5 tysięcy złotych),
• liczbę i nominalną wartość udziałów, objętych przez poszczególnych wspólników,


Spółki z o.o. jednoosobowej nie może założyć inna jednoosobowa spółka z o.o. Ma natomiast takie prawo przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i chce ją przekształcić.

Koszty

• Przygotowanie umowy spółki przez prawnika to koszt około 2000 zł.
• Opłata notarialna za sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego i Podatek PCC 0,5% od wartości kapitału zakładowego wnoszonego gotówką - uzależnione są od wysokości kapitału zakładowego, ale to będzie nie więcej niż 10.000 zł + VAT.

Krok 2. Wpłata kapitału

Wszystkie firmy w Polsce mają obowiązek założyć firmowe konto w banku. Różne banki mają różne wymagania, jeśli chodzi o dokumenty potrzebne do otworzenia konta.
Wpłata kapitału zakładowego musi być uiszczona na koncie przed rejestracją spółki.

Krok 3. Wpis do KRS

Zarząd spółki ma obowiązek dokonać zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego nie później niż 6 miesięcy od podpisania umowy spółki.

Spółkę rejestruje się na druku: KRS-W3.

Do wniosku należy również dołączyć druki:

- KRS-WE (informację o wspólnikach),

- KRS-WM (dane o przedmiocie działalności spółki),

- KRS-WK (informację o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu).

W niektórych przypadkach konieczne są również formularze

- KRS-WA (dotyczący ewentualnych oddziałów firmy) oraz

- KRS-WL (powołujący prokurentów).

Oprócz urzędowych formularzy, zarząd musi również złożyć:

• umowę spółki z o.o.,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały w całości wniesione,
• listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• złożone wobec sądu albo notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu,
• dowód opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przy pierwszej rejestracji spółki należy również dołączyć egzemplarz umowy lub dokument, który potwierdza prawo do lokalu lub nieruchomości, w której firma ma swoją siedzibę.

Spółkę rejestruje się w Sądzie Rejonowym, właściwym dla siedziby firmy. W poniższym linku (z listy Wydziałów Gospodarczych Krajowego Rejestru Sądowego) możesz upewnić sie, do którego sądu powinieneś kierować wniosek:
https://bip.ms.gov.pl/pl/rejestry-i-ewidencje/krajowy-rejestr-sadowy/adresy/

Koszty:

• opłata sądowa wniosku o rejestrację w wysokości 500 zł oraz
• opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł.

Krok 4. Rejestracja w Urzędzie skarbowym

Po zarejestrowaniu spółki i otrzymaniu numeru KRS należy złożyć do urzędu skarbowego:
- NIP-8, w którym podaje się najważniejsze dane spółki, m.in. nazwa, adres, numer konta bankowego spółki i informację o wspólnikach.
-VAT-R, czyli rejestracja spółki jako płatnika podatku VAT. Tu również można zaznaczyć opcję rejestracji do VAT UE. Rejestracji należy dokonać, przed pierwszą transakcją (niezależnie czy zakupu czy sprzedaży).

Koszty

Złożenie NIP-8 jest bezpłatne, rejestracja do VAT też, ale jeśli podatnik życzy sobie otrzymać potwierdzenie rejestracji do VAT, to będzie zobowiązany do uiszczenia opłaty w kwocie 170 zł.

2. Sposób uproszczony

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez internet (tzw. „S24”). Wszystkie dokumenty potrzebne do zarejestrowania spółki są generowane automatycznie przez stronę: https://ems.ms.gov.pl/. Istnieje tu zakładka „Rejestracja spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy”. Osoba zamierzająca skorzystać z tej metody rejestracji spółki z o.o. nie musi spisywać umowy spółki z o.o. u notariusza ani też nie ma obowiązku osobiście stawiać się w sądzie rejestrowym. Z tego faktu wynika jednak pewne ograniczenie polegające na tym, że nie można samodzielnie formułować treści umowy spółki z o.o., lecz należy skorzystać z dostępnych na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości propozycji brzmienia zapisów umownych.

Jeżeli kilka osób chce zawiązać spółkę z o.o. to muszą one w chwili składania wniosku w systemie eMS: (1) posiadać aktywne konto w systemie eMS oraz pamiętać swój aktualny login i hasło, (2) znajdować się przy tym samym komputerze w celu elektronicznego podpisania wniosku, (3) mieć przygotowane informacje, które będą podawane w trakcie uzupełniania umowy spółki.

W tej metodzie krok 2 i 4 pozostaje do wykonania jak w wersji rejestracji spółki metodą tradycyjną. Różnicą w kroku 2 jest brak obowiązku pokrycia całego kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem spółki z o.o.. Pokrycie kapitału zakładowego ma nastąpić w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Firma jednoosobowa lub spółka cywilna

Jednoosobowa działalność gospodarcza ma najprostszą, najszybszą, a jednocześnie bezpłatną formę rejestracji - możesz dokonać jej w ciągu jednego dnia. Wystarczy wypełnić wniosek zgłoszeniowy Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) www.prod.ceidg.gov.pl. Za pośrednictwem tego formularza zgłoszeniowego zgłosisz utworzenie Twojej firmy do Urzędu Skarbowego, ZUS lub KRUS oraz do Głównego Urzędu Statystycznego.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to rozwiązanie przeznaczone na początek dla małego przedsiębiorstwa z jednym właścicielem.

Niemniej jednak należy złożyć do ZUS druk ZFA oraz druk rejestracji właściciela firmy do ubezpieczeń (ZUA lub ZZA). Do urzędu skarbowego składa się VAT-R, jeśli firma zamierza być płatnikiem podatku VAT. Na tym druku można również zaznaczyć opcję rejestracji do VAT UE.

Koszty

Rejestracja firmy w CEIDG, w ZUS i do VAT jest bezpłatna, ale jeśli podatnik życzy sobie otrzymać potwierdzenie rejestracji do VAT, to będzie zobowiązany do uiszczenia opłaty w kwocie 170 zł.

We wniosku o rejestrację firmy należy podać obszary jej działania. W Polsce przedmiot działalności spółki określa się z wykorzystaniem Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Wykaz działalności wraz z klasyfikacją dostępny jest m.in. na stronie Głównego Urzędu Statystycznego http://www.stat.gov.pl/Klasyfikacje/. Co do liczby wybranych PKD nie ma ograniczeń. Należy jednak rozważyć charakter PKD ze względu konsekwencje jego wyboru. Niektóre PKD wymagają dodatkowych zgłoszeń i uprawnień, a niektóre powodują, że przedsiębiorca traci możliwość skorzystania z niektórych przywilejów jak np. zwolnienie z VAT do limitu obrotów określonego ustawą - artykuł 113 ust.1 (200.000 zł).

Życzymy powodzenia w biznesie!